Umorzenie udziałów w spółce z o. o. a CIT

Wynagrodzenie udziałowca, wypłacone w formie niepieniężnej, tytułem nabycia przez spółkę z o. o. udziałów w celu ich umorzenia, skutkuje powstaniem po stronie spółki przychodu z tytułu odpłatnego zbycia majątku.

Tak stwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 15 marca 2013r. (sygn. ITPB3/423 – 744/12/PST). Swoje stanowisko, Dyrektor Izby Skarbowej wywiódł z treści ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych [dalej: „UoCIT”].

Przedmiotem opodatkowania CIT jest dochód, przez który – na gruncie art. 7 ust. 1 i 2 UoCIT – rozumieć należy nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania, która osiągnięta została w danym roku podatkowym. Wprawdzie UoCIT nie zawiera definicji legalnej przychodu, lecz w art. 12 ust. 1 UoCIT wskazano przykładowe przysporzenia, traktowane jako przychód, wśród których ustawodawca wyróżnił:

1. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe,
2. wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatne rzeczy lub praw,
3. wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. 

Z podatkowego punktu widzenia, wypłata wynagrodzenia w formie niepieniężnej jest za umorzone udziały problematyczna, gdyż zapłata wynagrodzenia ustalonego w formie niepieniężnej nie zawsze skutkuje przekazaniem środków w wartości nominalnej odpowiadającej ustalonej wysokości wynagrodzenia. Zatem stwierdzenie, iż wynagrodzenie niepieniężne (przeniesienie majątku) tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały należy traktować na równi z wypłatą gotówki, byłoby przejawem nierównego traktowania podatników – spółka dokonująca w pierwszej kolejności zbycia składników majątku, zaś dopiero później wypłaty wynagrodzenia w formie pieniężnej byłaby opodatkowana CIT, przeciwnie do spółki, która przeniosła wartość danego środka niepieniężnego bezpośrednio.

W analizowanej interpretacji wskazano, iż pomimo braku jednoznacznej odpowiedzi na omawiane zagadnienie w UoCIT, w celu odpowiedzi na przedmiotową kwestię, należy odnieść się do przepisów ogólnych tej ustawy, regulujących zagadnienie przychodu. 

Zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, przez pojęcie przychodu co do zasady rozumieć należy każdą wartość powiększającą aktywa podatnika, wchodzącą do jego majątku, powstającą w chwili jego otrzymania. Zatem – jak wskazano w omawianej interpretacji – analiza konsekwencji podatkowych dla spółki wypłacającej wynagrodzenie za umorzenie udziałów w formie niepieniężnej wymaga ustalenia, czy po stronie spółki powstanie określony przychód. Z kolei nabycie udziałów za wynagrodzeniem niepieniężnym skutkuje zbyciem przez spółkę na rzecz udziałowca składników majątku spółki w zamian za cenę odpowiadającą wartości wynagrodzenia należnego tytułem umorzenia udziałów. 

W świetle powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy wskazał, iż wysokość przychodu z tytułu odpłatnego zbycia majątku w zamian za umorzenie udziałów, należy oceniać na podstawie reguł wyrażonych w UoCIT, zgodnie z którymi przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie (vide: art. 12 ust. 1 UoCIT, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 1 UoCIT). W przypadku, gdy cena zbycia nieuzasadnienie odbiega od wartości rynkowej, przychód określany jest przez organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Z kolei wartość rynkową określa się na podstawie cen rynkowych, które stosuje się powszechne w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, uwzględniając ich stan i stopień zużycia, a także czasu i miejsca odpłatnego zbycia. 

Podsumowując, w omawianej interpretacji organ wskazał, iż w sytuacji, gdy wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów ustalane jest w formie niepieniężnej, transakcja taka odpowiada odpłatnemu zbyciu rzeczy lub praw majątkowych, a w konsekwencji powoduje powstanie po stronie spółki przychodu podatkowego z tytułu odpłatnego zbycia majątku. 

Orzeczenie:

Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, z dnia 15 marca 2013r., sygn. akt: ITPB3/423 – 774/12/PST. 

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych.