Podatkowe aspekty transakcji kapitałowych. Cz. III - przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
Posted by PP on poniedziałek, października 19, 2015
W drugim artykule
przygotowanym w ramach niniejszego cyklu autor dokonał analizy zagadnienia
przekształceń podmiotów gospodarczych oraz wynikającej z nich problematyki
sukcesji podatkowej. Przedmiotem tej publikacji jest przedstawienie problematyki
cichej rezerwy zysków oraz podatkowych aspektów przekształcenia spółki
kapitałowej w inną spółkę kapitałową, z punktu widzenia materialnego prawa
podatkowego, w szczególności ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
dochodowym od osób prawnych [dalej: „CitU”].
CICHA REZERWA ZYSKU
Przez
cichą rezerwę zysku rozumie się dodatnią różnicę zachodzącą pomiędzy wartością
składnika majątkowego podatnika, ustaloną w dwóch różnych okresach i stanowiącą
nadwyżkę wartości majątku. Należy zauważyć, iż górną granicę wyceny bilansowej
składników majątkowych podatnika stanowi cena ich nabycia albo koszt
wytworzenia. Jeżeli wartość składnika majątkowego ustalona na ostatni dzień
roku obrotowego jest wyższa niż cena nabycia albo koszt wytworzenia składnika
majątkowego, to nadwyżka wartości, co do zasady, nie może zostać ujawniona w
bilansie i stanowi cichą rezerwę zysku.[1]
Cicha
rezerwa zysku nie odnosi się wyłącznie do procesów przekształceń spółki
kapitałowej w inną spółkę kapitałową, ale jest instytucją, która może wystąpić
w zasadzie w każdym z rodzajów przekształceń. Jej realizacja, w braku
stosownych regulacji podatkowych, skutkowałaby powstaniem po stronie podatnika
przychodu podatkowego. Wobec powyższego, omówione w poprzednim artykule przepisy
ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, dotyczące sukcesji
podatkowej, jak również regulacje materialnoprawne, zawarte w CitU i traktujące
o zasadach amortyzacji podatkowej, nakładają na podatników obowiązek tzw. ciągłości
wyceny majątku przedsiębiorstwa dla celów podatkowych. Pojęcie to polega na
zawieszeniu opodatkowania dochodu rozumianego jako ustalona na dzień
przekształcenia nadwyżka wartości składnika majątkowego, do czasu faktycznego
zbycia tego składnika majątku przez podmiot przekształcony.
PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ W INNĄ SPÓŁKĘ KAPITAŁOWĄ
Jak
wskazane zostało w poprzednim artykule niniejszego cyklu, spółka przekształcona
wstępuje we wszystkie przewidziane prawem podatkowym uprawnienia i obowiązki
spółki przekształcanej chyba, że szczególne przepisy materialnego prawa
podatkowego stanowią inaczej. Reguła ta, wynikająca z art. 93 ustawy z dnia 29
sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa [dalej: „OrdPod”], zwana jest sukcesją podatkową. W powyższym kontekście
zauważyć należy, iż zasada sukcesji, na gruncie CitU, nie ulega jakimkolwiek
modyfikacjom ani ograniczeniom w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w
inną spółkę kapitałową. Co istotne, w świetle art. 7 ust. 4 CitU, spółka
kapitałowa powstała na skutek przekształcenia innej spółki kapitałowej
zachowuje przysługujące spółce przekształcanej prawo do pokrywania straty
podatkowej, co stanowi wyjątek od zasady nieprzenoszalności tego uprawnienia na
inne podmioty.
Ważnym
zagadnieniem, z punktu widzenia przekształcenia spółki kapitałowej w inna
spółkę kapitałową, są zasady amortyzacji podatkowej majątku trwałego po
dokonaniu przekształcenia. W powyższym kontekście należy zauważyć, iż w świetle
art. 16g ust. 9 CitU, w przypadku komentowanego przekształcenia, wartość
początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się
w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz
wartości niematerialnych i prawnych podmiotu przekształcanego. Dokonując
odpisów amortyzacyjnych, spółka przekształcona bierze pod uwagę dotychczasową
wysokość tych odpisów (tj. dokonywanych przez spółkę przekształcaną), a nadto
kontynuuje metodę amortyzacji podatkowej spółki przekształcanej (vide: art. 16h
ust. 3 CitU). Stawki amortyzacyjne mogą być jednak obniżane lub podwyższane
przez podmiot przekształcony, stosownie do treści art. 16i ust. 2 - 7 CitU.
Analizując
skutki podatkowe przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
należy szczególną uwagę zwrócić na niezwykle istotny aspekt, jakim jest sposób
rozliczenia podatku przez spółkę przekształcaną, na dzień ustania jej bytu
prawnego. W świetle art. 8 ust. 6 CitU, jeżeli z odrębnych przepisów wynika
obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem
przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres
od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku
podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny
rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca
przyjętego przez podatnika roku podatkowego. Z przepisu art. 12 ust 2 - 3
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości [dalej: „RachU”], księgi rachunkowe powinny, co
do zasady, zostać zamknięte w dniu zmiany formy prawnej podmiotu. Jednakże
obowiązek powyższy może ulec fakultatywnemu wyłączeniu w przypadku
przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Wówczas, zeznanie
roczne nie zostaje sporządzone przez spółkę przekształcaną, według stanu na
dzień przekształcenia, lecz obowiązek sprawozdawczy wraz z rozliczenie podatku
wykona spółka przekształcona.
PODSUMOWANIE
Niniejszy
artykuł poświęcony został skutkom podatkowym przekształcenia spółki kapitałowej
w inną spółkę kapitałową, jakie wynikają z przepisów materialnego prawa
podatkowego. Obowiązujące w tym względzie przepisy CitU traktujące o ciągłości
wyceny majątku przedsiębiorstwa dla celów podatkowych oraz o kontynuacji odpisów
amortyzacyjnych, w połączeniu przepisami RachU dotyczącymi kontynuacji
prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz z omówioną uprzednio zasadą sukcesji
podatkowej wynikającą z OrdPod, czynią przedmiotową transakcję przekształcenia
transparentną podatkowo.
W
tym stanie rzeczy należy zauważyć, iż z podatkowego punktu widzenia
przekształcenie spółki kapitałowej prawa handlowego w inną spółkę kapitałową
jest transakcją najmniej skomplikowaną spośród wszystkich dopuszczalnych
prawnie rodzajów przekształceń.
[1] Litwińczuk
H. [w:] „Prawo podatkowe przedsiębiorców”, pod red. H. Litwińczuk, wyd. 7,
Warszawa 2013
Categories: Transakcje kapitałowe